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上市公司回购细则正式发布 新增4项减持约束措施
2019-01-19 11:12来源:中国证券报

  11日晚间,在前期公开征求意见的基础上,沪深交易所分别正式发布上市公司回购股份实施细则。为落实回购细则相关制度安排,两交易所发布修订后的股份回购相关公告格式指引,进一步明确上市公司实施回购股份流程规范及信息披露要求。

  规范已回购股份用途变更

  上交所此前发布回购细则征求意见稿,向社会公开征求意见。据上交所相关负责人介绍,上交所对合理的意见和建议予以采纳和吸收,进一步优化完善回购细则。

  增强约束机制。为防范可能出现的“市场操纵”“不当套利”等违法违规行为,回购细则新增4项减持约束措施:一是为维护公司价值及股东权益所回购的股份,拟用于未来集中竞价出售的,要求公司必须在披露回购方案时就予以明确,否则此后不得再变更用于出售;二是将已回购股份减持前的持有期,由6个月延长至12个月;三是参照减持新规控制减持节奏,要求在任意连续90日内减持数量不得超过总股本的1%;四是要求公司将减持所得的资金用于公司主营业务。

  强化特殊主体回购期间的减持限制和披露义务。回购细则从信息披露方面进一步强化特定股东减持相关要求:一是公司为维护公司价值及股东权益进行回购的,将对上述特定主体限制减持的时点前移至公司首次披露回购事项时;二是要求公司在首次披露回购股份事项时,一并披露向董监高、控股股东、实控人、提议人、持股5%以上股东问询是否存在减持计划具体情况,根据回复充分提示减持风险。

  规范已回购股份用途变更等重要事项,防范“忽悠式”回购。回购细则增加变更回购股份用途的“负面清单”。具体包括:一是回购股份拟用于注销的,不得变更为其他用途;二是回购股份拟用于未来出售的,应在一开始即予以明确并披露,否则不得出售。

  深交所相关负责人表示,本次修订主要内容为:一是拓宽回购股份适用情形,明确“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购要求;二是简化特定情形回购审议程序,规范回购股份提议程序;三是细化回购股份信息披露及方案变更要求,设置“爬行”回购条款;四是明确回购资金来源,回购股份支付现金视同现金红利;五是明确“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份减持的要求和限制;六是强化回购股份日常监管,严防违法违规行为。

  强化回购交易监控

  “后续将坚持服务与监管并重的理念,重点做好对回购细则的政策咨询、规则解读、市场培训等工作,支持和引导上市公司依法合规开展股份回购,维护好公司价值和股东权益。”上交所相关负责人表示,上交所将强化回购自律监管,防范和严肃查处利用回购实施利益输送、内幕交易、市场操纵等违法违规行为,充分发挥新股份回购制度正向作用,推动资本市场稳定健康发展。

  深交所相关负责人则表示,深交所将强化对回购交易以及特定主体买卖公司股份情况的监控,加强交易监察和信息披露监管的联动,发现异常交易行为后及时采取监管措施并向中国证监会上报异动线索,严厉打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为,切实维护市场秩序,保障中小投资者利益,发挥回购股份制度积极作用。

  “上市公司控股股东、实际控制人应当支持上市公司依法回购股份,不得滥用权利、利用上市公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等行为。上市公司董监高在回购过程中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护上市公司利益及股东和债权人的合法权益。”深交所相关负责人说道。

  该负责人指出,深交所将积极稳妥推进规则执行,支持上市公司依法合规开展股份回购。做好专项培训、政策咨询、规则指导等工作,帮助上市公司尽快熟悉掌握回购新规。持续梳理、评估监管中发现的新情况、新问题,完善相关业务规则,优化相关业务流程。

  (周松林、黄灵灵)

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责任编辑:张林,赖旭华

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